根据企业会计准则规定，按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同多方最终控制，在进行会计处理时，企业合并应分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并分别考虑。

企业合并的会计处理

“会计准则第20号”按参与合并的各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，分别采取不同的会计处理原则。

1、同一控制下企业合并的会计处理

同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。该方法下，从最终控制方的角度，是集团成员内部的权益的重新结合，不会造成企业集团整体经济利益的流入或流出。其会计处理方法类似于权益结合法，合并方在企业合并中取得的被合并方的各项资产、负债按被合并方的原账面价值入账。合并方支付的对价与取得被合并方净资产份额的差额不产生商誉或损益，应调整合并方的所有者权益，首先调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，再冲减留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理

非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。非同一控制下的企业合并，实际是一种购买行为，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。采取购买法的会计处理方法。购买方的购买成本与取得被购买方的各项资产、负债均按公允价值计量。购买方支付对价的公允价值与账面价值的差异计入当期损益。合并成本与取得被合并方净资产公允价值的差异分两种情况处理，前者大于后者时确认为商誉，前者小于后者时确认为当期损益。

企业合并的税收处理

“财税59号文”对企业合并的所得税处理做了明确规定，税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1、一般性税务处理

一般性税务处理即“应税合并”，“财税 59 号文”规定，除适用特殊性税务处理规定以外，企业合并的当事各方应按下列规定处理：

(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

对合并企业来说，是一种对价支付行为，除了非现金资产支付需视同销售涉及税收事项外，一般不涉及税收事项。接收的资产、负债以公允价值为计税基础。

对被合并企业来说：由于企业资产被合并转移，被合并企业及其股东应按企业清算进行所得税处理，其亏损不得结转给合并企业弥补。根据财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009 〕60 号)(以下简称“财税 60 号文”)的规定：“企业重组中需要按清算处理的企业，应进行清算的所得税处理”，“企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得”。

2、特殊性税务处理

特殊性税务处理即“免税合并”，“财税59号文”第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。

该文件第六条第(四)项同时规定：在符合第五条规定条件前提下的企业合并，当企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% ，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊性税务处理规定。

对合并企业来说：合并企业除少数非货币性质的非股权支付额按照视同销售计缴所得税外，基本上无涉税事项；合并企业接受被合并企业资产和负债的以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可在一定限额内弥补被合并企业的亏损，其限额= 被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

对被合并企业来说：被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；被合并企业对股权支付部分不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税，但对非股权支付部分需计算所得税；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。